广西彰泰物业服务股份有限公司公开转让说明书

  的 保障民主决策,维护业 通知》 主的合法权益 中华人民共和国国 《关于印发物 对物业经营管理服务 7 2003年11月13日 家发改委、中华人 业服务收费管 的成本和支出以及收 民共和国住房和城 理办法的通知》 费进行了相关规范 乡建设部 《普通住宅小 对物业管理服务的各 8 2004年1月6日 中国物业管理协会 区物业管理服 个等级设定了项目内 务等级标准》 容与标准 《物业服务企 加强对物业管理活动 9 2004年3月17日 中华人民共和国住 业资质管理办 的监督管理,规范物业 房和城乡建设部 法》 管理市场秩序,提高物 业管理服务水平 《国家税务总 鉴于住房专项维修基 局关于住房专 金资金所有权及使用 10 2004年6月7日 国家税务总局 项维修基金征 的特殊性,对房地产主 免营业税问题 管部门或其指定机构、 的通知》 公积金管理中心、挂牌全篇香港开奖开发 企业以及物业管理单 1-1-55 序号 实施日期 颁发部门 主要政策 主要内容 位代收的住房专项维 修基金,不计征营业税 中华人民共和国国 物业管理企业向业主 家发改委、中华人 《物业服务收 提供服务,应当按照本 11 2004年7月19日 民共和国住房和城 费明码标价规 规定实行明码标价,标 乡建设部 定》 明服务项目、收费标准 等有关情况 《建设部关于 推动建立业主自我管 12 2004年9月6日 中华人民共和国住 印发

  的通知》 利益 《物业管理师 中华人民共和国人 制度暂行规 国家对从事物业管理 力资源和社会保障 定》、《物业管 工作的专业管理人员, 13 2005年11月16日 部、中华人民共和 理师资格考试 实行职业准入制度,纳 国住房和城乡建设 实施办法》和 入全国专业技术人员 部 《物业管理师 职业资格证书制度统 资格认定考试 一规划 办法》 政府价格主管部门制 中华人民共和国国 《物业服务定 定或者调整实行政府 14 2007年9月10日 家发改委、中华人 价成本监审办 指导价的物业服务收 民共和国住房和城 法(试行)》 费标准,对相关物业服 乡建设部 务企业实施定价成本 监审 《建设部关于 中华人民共和国住 修改

  的决定 2007》 中华人民共和国住 《住宅专项维 商品住宅、售后公有住 16 2007年12月4日 房和城乡建设部、 修资金管理办 房住宅专项维修资金 中华人民共和国财 法》 的交存、使用、管理和 政部 监督的管理办法 《最高人民法 院关于审理物 对于人民法院予以支 17 2009年5月15日 中华人民共和国最 业服务纠纷案 持和不予支持的相关 高人民法院 件具体应用法 情况及适用法律进行 律若干问题的 了说明 解释》 18 2009年12月1日 中华人民共和国住 《业主大会业 规范业主大会和业主 房和城乡建设部 主委员会指导 委员会的活动 1-1-56 序号 实施日期 颁发部门 主要政策 主要内容 规则》 中华人民共和国住 《物业承接查 规范物业承接查验行 19 2010年10月14日 房和城乡建设部 验办法》 为,加强前期物业管理 活动的指导和监督 中华人民共和国国 《2012年国务 大力发展社会化养老、 20 2012年3月5日 务院 院政府工作报 家政、物业、医疗保健 告》 等服务业。 进一步明确物业管理 行业的责任边界,健全 符合行业特征和市场 规律的价格机制,规范 物业管理行业市场秩 序。建立和完善旧住宅 区推行物业管理的长 效机制,探索建立物业 《服务业发展 管理保障机制。鼓励物 21 2012年12月1日 中华人民共和国国 “十二五”规 业服务企业开展多种 务院 划》 经营,积极开展以物业 保值增值为核心的资 产管理。继续推进物业 管理师制度建设,提升 服务规范化、专业化水 平。提高旧住宅区物业 服务覆盖率,城镇新建 居住物业全部实施市 场化、专业化的物业管 理模式。 充分发挥“互联网+” 对稳增长、促改革、调 结构、惠民生、防风险 的重要作用;推动跨区 域、跨技术领域的技术 《国务院关于 成果转移和协同创新; 22 2015年7月1日 中华人民共和国国 积极推进“互联 发展便民服务新业态, 务院 网+”行动的指 发展社区经济,在餐 导意见》 饮、娱乐、家政等领域 培育线上线下结合的 社区服务新模式,为物 业管理实行“互联网+” 提供了有力的政策依 据和发展空间。 23 2017年1月12日 中华人民共和国国 《关于第三批 取消了《物业管理企业 1-1-57 序号 实施日期 颁发部门 主要政策 主要内容 务院 取消中央指定 资质管理办法》(建设 地方实施行政 部令2004年第125号, 许可事项的决 2007年11月26日, 定》 2015年5月4日予以修 改)规定的,由省、市 级住房城乡建设主管 部门审批的“物业服务 企业二级及以下资质 认定”被正式取消 ② 地方性法规及政策: 序号 实施日期 颁发部门 主要政策 主要内容 广西壮族自治区 《广西壮族自治 规范物业管理活动,维护 1 2013年1月1日 人大常委 区物业管理条例》 业主和物业管理企业的 合法权益 广西壮族自治区 《广西壮族自治 规范物业服务收费行为, 2 2013年7月1日 物价局、广西壮族 区住宅小区物业 保障业主和物业服务企 自治区住房和城 服务收费管理办 业的合法权益 乡建设厅 法》(试行) (二)行业发展情况 1、行业简介 根据《物业管理条例》规定,物业管理是指业主通过选聘物业服务企业,由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定,对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理,维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动。 目前,物业管理类型主要分为住宅物业和非住宅物业。 物业管理行业起源于19世纪60年代的英国。20世纪80年代初,随着改革 开放的实施,中国第一家物业管理公司在深圳成立,经过三十多年的发展,物业管理服务在我国全面推广并广泛覆盖,对扩大内需、解决就业、拉动经济增长具有重要作用。 根据中国物业管理协会发布的《2015 年全国物业管理行业发展报告》,截 至2014年底,全国物业管理行业年营业收入超过3,500亿元,31个省市自治区 物业总管理面积约为164.5亿平方米,物业服务企业约10.5万家,就业人员约 711.2万人。 2012年与2014年我国物业管理行业基本情况分析表 1-1-58 科目 2012年 2014年 2014年比2012年增长 物业总管理面积(亿平方米) 145.3 164.5 13.21% 物业服务企业(万家) 7.1 10.5 47.89% 物业从业人员(万人) 612.05 711.2 16.20% 数据来源:《2015年全国物业管理行业发展报告》 2、物业管理市场现状 (1)管理面积逐年增长,地区差距呈现收缩态势 根据中国物业管理协会发布的《2015年物业管理行业发展报告》,截至2014 年底,全国31个省市自治区物业管理面积约为164.5亿平方米,2012年为145.3 亿平方米,增长约 13.21%,在管规模持续扩大。广东、河南、江苏、上海、山 东五省物业管理面积位居前五,青海、西藏、宁夏等三省物业管理面积排在最后三位。从区域分布来看,经济较发达的东部地区在物业管理规模方面依然排在全国前列,约占全国管理面积的44.5%,较2012年下降2.5个百分点;中部物业管理规模快速增长,约占全国的23%,较2012年增长2.7个百分点,具体如下图所示: 2012年、2014年我国物业管理行业各地区管理面积占比图 根据中国物业管理行业TOP100研究组发布的《2016中国物业服务百强企业 研究报告》,行业百强企业2015年物业管理面积为49.59亿平方米,占全国物 业管理面积的 28.42%,较 2014 年的 19.50%提升了 8.92%;管理面积均值为 2,361.48万平方米,较2014年增长了46.76%,实现连续三年持续上涨,近三年 平均增长率达35.62%,管理规模扩张明显。 1-1-59 2013-2015百强企业平均管理面积情况 (2)服务企业数量持续增加 根据中国物业管理协会发布的《2015年物业管理行业发展报告》,截止2014 年底,全国物业服务企业约10.5万家,与中国第三次经济普查数据基本持平, 较2012年调查的企业数量7.1万家增长了约47.89%。广东、江苏、山东、河北、 河南位居前五,广西处于中间水平,西藏、青海和宁夏排在服务企业数量最后三个省。 从区域分布来看,东部地区物业服务企业数量仍远高于其他地区。四大区域里,东部地区物业服务企业约4.8万家,约占全国物业服务企业的44%;中部地区约2.5万家,约占全国的22.8%;西部地区约2.8万家,约占全国的25.4%;东北部地区约0.9万家,约占全国的7.8%。综合来看,中西部区域物业服务企业数量增长较快,与东部地区的差距进一步缩小。 1-1-60 2014年我国物业管理行业各地区物业企业数量及全国占比图 (3)经营绩效不断提升,营收渠道进一步拓宽 根据中国物业管理协会发布的《2015年物业管理行业发展报告》,截至2014 年底,全国物业服务企业2014年经营总收入约为3,500亿元,较2012年全国3,000 亿左右增长了16.70%。一方面物业在管面积持续增加,主营业务收入稳步增长; 另一方面物业服务企业在互联时代拓展多元营收渠道,行业经营总收入实现了较大程度的上涨。 根据中国物业管理行业TOP100研究组发布的《2016中国物业服务百强企业 研究报告》,百强企业2015年实现营业收入1,135.61亿元,同比增长达27.24%; 2015年实现净利润82.26亿元,盈利规模持续扩大,均值为3,916.93万元,同比 增长48.99%,2015年平均净利润率为7.43%,同比增长1.24%。其中,2015年 物业服务收入总值945.67亿元,增长33.23%,多种经营收入总值189.94亿元, 占营业总收入的16.73%;物业服务净利润均值为2,699.67万元,占企业平均净 利润的68.92%,多种经营净利润均值达1,217.26万元,占比31.08%,成为企业 盈利的主要因素。 1-1-61 2014年、2015年百强企业营业收入均值及构成、净利润均值情况 (4)从业人员持续增长,学历结构不断优化 根据中国物业管理协会发布的《2015年物业管理行业发展报告》,截至2014 年底,物业管理行业从业人员约为711.2万人,较2012年的612.3万增长了约 16.20%,人员数量增长速度较快。从区域分布来看,东部地区物业管理行业从业人员约353.2万人,约占全国从业人员的49.7%;中部地区约136.8万,约占全国的19.2%;西部地区约179.6万人,约占全国的25.2%;东北部地区约41.6万,约占全国的5.9%。 2014年我国物业管理行业各地区从业人员数及全国占比图 1-1-62 根据中国物业管理行业TOP100研究组发布的《2016中国物业服务百强企业 研究报告》,2015年百强企业从业人员总计105.10万人,较2014年的98.32万 人增长了6.9%,管理层人员15.43万人,操作层人员89.67万人。从学历情况看, 其中本科以上人员8.77万人,占比8.34%,比重增长2.19%;大专学历人员18.05 万人,占比17.17%,增长1.99%;中专学历人员24.10万人,占比22.93%;高 中以下人员54.18万人,占比51.55%,下滑2.94%。整体上看,百强企业从业人 员中高中学历以上人才增长明显,为企业开展多元业务提供人才保障。 2015年百强企业从业人员学历结构图 (5)商业模式进一步创新 物业服务企业一直积极创新商业模式,并成功取得新进展。最具代表性的是,2015年2月12日,彩生活以3.3亿元收购深圳开元国际100%股权,此次并购增强了彩生活在中高端社区物业管理方面的实力,彩生活社区O2O增加30多万户家庭、100多万用户,涉及超过130个物业管理项目。万科物业向行业输出“睿服务”解决方案,先后与金隅集团、北京首创置业等企业签约合作,全面进入市场化发展轨道。通过并购、联盟,扩大管理规模,增加服务客户数量,有利于发挥集约和规模效应,增加经营性收入,推动行业快速发展。 (6)广西现状 根据《广西第三次全国经济普查》数据显示,2013年广西物业服务企业1,882 个,从业人员74,026人,资产总计314.01亿元,营业收入38.67亿元。根据《桂 林市第三次全国经济普查主要数据公报》显示桂林市物业服务企业263家,从业 人员7,041人,资产总计9.88亿元。而从广西房地产业协会公布的最新数据可得, 1-1-63 截至2015年12月,广西物业服务企业已达2,000家以上,服务面积超过3亿平 米,平均每家15万平米,解决人员就业20多万人,说明2013年-2015年,广西 物业管理行业在稳步前进。根据中国住房与城乡建设部公布的公开资料,截至2016年12月31日,广西共有17家物业公司获得物业管理一级资质,其中南宁最多14家,桂林2家,柳州1家。 截至2015年底,彰泰物业管理面积为293万平米,占广西市场总量的0.98%, 服务面积超过区内平均水平,且是桂林市第二家获得物业管理一级资质的物业公司。 (三)与行业上下游关系 物业管理属于房地产业,其上游行业主要为安保服务、保洁服务、花卉园艺、电梯设备以及配套设备维修等行业,下游行业则是包括房地产开发商在内的企业、政府、医院、学校等。 上游行业 物业管理行业 下游行业 花卉园艺 安保、绿化、清 企业 洁、安装、维修、 保洁、护卫 停车、护理外墙、 医院 装修管理、租赁、 配套设备维修 咨询、家政、搬 政府 家、代收代付、 电梯设备 防水工程等 其他 1、上游行业 公司目前的上游行业主要为安保服务、保洁服务、花卉园艺、电梯设备以及配套设备维修等行业。由于上游服务市场较为成熟,且竞争格局较为稳定,行业发展受上游制约不大,公司通过与上游行业建立长期良好的合作关系,在选择时价格谈判比一般购买者更具有竞争优势。 2、下游行业 公司目前的下游行业主要是包括房地产开发商在内的企业、政府、医院、学校、社区业主、个体工商户等。房地产行业随着中国经济的快速发展,已经繁荣1-1-64 了10多年的时间,目前正处于由高速增长转向平稳发展的阶段,未来中国房地 产区域分化将非常明显,需要物业管理企业不断提高服务水平和创新管理模式,适应房地产行业发展的趋势。 对于写字楼、商业物业、学校、医院、政府等下游客户,则需要针对其自身的特点,提供有针对性的管理和服务。例如:写字楼物业服务对设备管理要求较高,且市场化程度低,因此服务主要内容是基础物业管理和租赁;学校、医院等物业服务因为服务群体较为特殊,因此需要有专业的服务能力和经验,所以服务的主要内容是基础物业管理和餐饮、教学管理等。 (四)物业管理行业发展趋势 目前,物业管理行业的未来发展主要围绕六个方面展开:(1)经营上需要向依靠高新技术和现代管理方法、模式及组织形式,向不同消费主体提供更高质量的物业服务和个性化的定制衍生服务;(2)管理上需要向广泛应用现代信息技术手段等管理工具,实现管理升级,行业逐步进入大数据时代;(3)服务上需要通过资产管理、产业链的延伸服务,来拓展产业边界,实现服务价值创新;(4)人力上需要由传统操作型转向专业复合型,组织结构设计合理完整,人员配置充分有效;(5)管控上则向知识密集型企业转变,实现高增值服务,高产品附加值;(6)产业上应形成集群式发展,产业融合,服务进行差异化。 具体呈现以下四个发展趋势: 1、物业管理与互联网的融合度更加紧密 信息时代的到来,催生了云端应用、电子商务、物联网等新技术,这些技术成为支撑大数据、智慧城市的重要技术运用。物业管理与互联网的相互融合,创新了物业管理新模式,赋予物业服务新的内涵,提高了行业的附加值。物业服务企业需顺应社会经济发展和居民消费需求的结构化升级,一方面,积极借助“互联网+物业”的模式,应用移动互联网、云平台等新技术,整合社区周边餐饮、房屋经纪、物流等商业资源,渗透到衣食住行等与生活息息相关的领域;另一方面,探索“物业+互联网”模式,通过手机APP、微信公众号等打造一站式综合服务平台,提供便捷、周到的高品质物业服务。 2、行业集中度进一步提升 受政策环境、市场竞争和技术水平等因素的影响,物业管理行业集中度有较大程度的提高。政策因素方面,新型城镇化、西部开发和东北振兴规划实施,国内城乡和区域发展趋于平衡。行业市场竞争日趋激烈,大批品牌企业凭借其优质1-1-65 物业服务输出能力,在开拓物业市场、提高市场份额等方面的优势日益显现。产业结构优化和产业融合加剧,企业间兼并重组等经济行为持续进行,优胜劣汰竞争机制作用凸显。规模企业投入资金研发互联网技术平台,聚合企业成立发展联盟,规模效益显着增加,也将进一步促进行业集中度的提升。 3、物业管理行业价值逐步兑现 伴随居民不断增长的多层次、高品质生活需求,物业管理行业的价值日趋凸显。一方面,技术变革和产业融合引发行业主动谋求变革,改造管控体系和运行流程,创新商业和服务模式,现代服务业转型升级趋势明显。“互联网+”、轻资产等优势吸引资产市场的关注,使得物业服务企业的经济价值升高。另一方面,优质的物业管理成为提升楼盘居住价值和投资价值的重要砝码,如具前瞻性的房产开发商已经逐渐意识到物业服务在房产竞争中的重要性。物业管理的行业价值在市场化过程中逐步得到有效兑现。 4、社区O2O已成为大型物业公司的发展趋势 物业公司营利模式单一,物业管理费相对固定,而人力成本不断上涨已经严重影响到物业公司的盈利能力,很多物业公司以物业管理作为打通用户的入口,积极探索和发展O2O模式。由于物业公司有着自身无可取代的优势,它不仅是社区商品的入口,还有着庞大的客户群体,在互联网快速发展的今天,这部分群体的商业价值越发突显。 (五)行业壁垒 1、资本规模和资质壁垒 2017年1月12日,国务院印发《关于第三批取消中央指定地方实施行政许 可事项的决定》,其中取消了《物业管理企业资质管理办法》(建设部令 2004 年第125号,2007年11月26日,2015年5月4日予以修改)规定的,由省、 市级住房城乡建设主管部门审批的“物业服务企业二级及以下资质认定”被正式取消,但由中华人民共和国住房和城乡建设部审批的物业服务企业一级资质没有取消,因此物业服务企业获得的资质以及资质级别是进入本行业的重要壁垒之一。一个物业公司的资本规模和资质会影响公司市场开拓、服务质量以及品牌效应,行业上下游的客户在选择物业管理公司时也会有选择的对物业公司的资质作出限制。公司的资本规模及相关资质会对中小企业的物业管理拓展构成壁垒。 2、行业经验和品牌壁垒 对于中小型的物业管理公司,虽然在提供服务过程中积累了物业经营管理服1-1-66 务的经验,但要想成为更优秀的物业管理公司,还需要综合其他业务发展,完成一体化的综合式服务。例如,地产投资顾问、营销策划、招商代理、设施设备节能改造与能源管理、商业运营管理、资产管理等服务于一体的不动产运营服务。 同时,随着业主和租户逐步意识到物业服务的重要性,对物业管理服务公司的要求也越来越高,具有品牌优势的物业管理服务企业是业主的优选。因此,行业经验和品牌壁垒也逐渐成为新公司进入物业行业的短期壁垒。 3、管理与人才壁垒 物业管理未来发展的方向已从传统劳动密集型企业逐渐转变为知识密集型企业,实现高增值服务,高产品附加值,因此复合型人才尤为重要。对于管理服务类的企业而言,只有不断改善自己的服务质量和管理水平,提高企业的竞争优势和一体化综合服务。同时需要吸引更多管理人才和技术人才,没有高素质的管理和技术人才,继而导致服务水平原地不动,管理质量下降,未来发展空间受限。 因此,管理和人才壁垒是该行业能否健康持续发展下去的又一壁垒。 (六)行业风险特征 1、政策法规风险 从1994年3月《城市新建住宅小区管理办法》的出台,到2003年6月《物 业管理条例》的颁布,再到2004年3月《物业管理企业资质管理办法》,2007 年9月《物业服务定价成本监审办法(试行)》及2010年10月《物业承接查验 办法》的公布,政府对于物业管理行业陆续出台了一系列的监督、检查和引导机制,为该行业的深化改革提供了良好的法律环境。但随着政府的进一步规范,未来行业存在很多政策法律的不确定性,给行业带来了一定的政策法规风险。 2、对开发商依赖的风险 近些年物业服务行业快速发展,政府管理部门和行业协会等通过颁发规章制度等各种手段积极促进物业服务行业的市场化发展,但目前我国物业服务企业仍然以依托开发商开发的项目来服务,物业来源很大部分来源于关联方地产开发商,房地产开发商与物业公司签订物业服务协议,委托物业公司提供物业管理服务,直至业主大会成立后,再由业主大会与物业公司签订物业管理服务协议。当随着市场的竞争加剧,房地产开发商、小区及写字楼的业主大会进行自主选择物业管理服务公司时,那些之前过度依赖关联方地产开发商则面临巨大的市场考验,持续经营能力将受到严重影响。 3、人力成本上升风险 1-1-67 公司所处的物业管理行业是劳动力密集型行业,清洁、绿化、秩序维护等物业服务都需要大量的人力。近几年,各地最低薪资标准上涨、社保政策不断调整,导致用工成本持续上涨,而人工成本占物业管理行业营业成本的比例较高,人工成本上升已经成为影响物业公司盈利能力的主要风险之一。 4、市场竞争风险 我国物业管理行业随着房地产市场的兴起和快速发展也呈现迅速发展态势,行业内企业数量在快速增长,根据中国物业管理协会发布的《2015 年全国物业行业发展报告》,截至2014年底,我国已有10.5万家物业管理企业,且该数据在近几年还在不断地增加。行业的进步,企业数量的增加,市场化程度的提高,加剧了各物业公司之间的竞争,彼此提供的服务差异性越来越小,服务同质化程度越来越高。 5、物业费无法收回的风险 公司提供物业服务时,众多业主对物业服务的评价感受可能会大相径庭,兼有个人经济状况差别等因素,容易形成部分业主拖欠管理费时间较长、金额较大的情况,会存在一定数量的应收账款不能按时按量收回的风险,同时在追收业主物业管理费的过程中也会给公司带来一定的财务负担。 (七)公司在行业中的竞争地位 1、竞争优势 (1)品牌优势 彰泰物业是桂林首家通过国际质量体系认证标准认证的物业企业,于 2016 年7月15日成为桂林市第二家拥有物业管理企业一级资质的物业服务公司,是 广西房地产业协会物业管理专业委员会常务理事单位、桂林市物业服务行业协会副会长单位。截至到2016年12月31日,公司服务的市场主要集中在广西桂林市,服务的23个住宅社区中,4个获得“全国优秀示范住宅小区”、3个获得“自治区优秀示范住宅小区”等称号。根据中华人民共和国住房和城市建设部公布的信息,彰泰物业是目前桂林市获得“全国优秀示范住宅小区”荣誉最多的物业公司,同时也是桂林市唯一一家获得中国物业管理协会和中国指数研究院共同颁发的“2016 中国物业服务百强企业”证书的物业公司。公司成立至今始终秉承精益求精的物业管理理念,致力于高品质物业管理服务,通过十五年的优质管理和服务,树立了“彰泰”自己的品牌。 (2)服务优势 1-1-68 作为物业服务企业,公司注重对服务水平的提高。在服务人员管理方面,公司制定了《维修731作业指引》、《“六个一”维修服务标准作业指引》等一整套精细的服务标准,严格执行员工选拨、考核和培训制度,规范服务人员的工作流程,要求物业服务工作做到标准化、规范化、流程化,确保服务的质量和客户的优良体验和感受,形成了公司的核心竞争力。公司每年为员工安排网络学院培训、外请讲师内训、单位业务培训、各项目自行培训、外派培训以及年度培训等培训活动,旨在提高员工的职业技能和服务水平。目前公司的安保人员,大部分为,拥有较好的身体素质和丰富的护卫经验,可以为业主提供全面的安全保障和贴心的服务。 公司在服务质量监控上,建立了完善的监控评价机制,制定了《员工考勤管理工作指引》办法,通过现代化的手段对服务人员和服务工作进行有效的监管,服务人员每次上门服务后需业主进行评价,通过对评价信息的收集,根据实际情况进行科学的分析研究,并结合有效的奖惩机制,完善公司的服务模式,提升服务水平。 (3)标准化的管理体系 公司在物业行业深耕的十余年中,高度重视标准化的体系建设,公司拥有2 名物业管理师,现有经营管理团队中的核心成员都具有10年以上物业管理经验, 一般成员也具有多年从业经历,团队管理能力和执行力较强。目前,公司已获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的物业管理企业资质一级证书,通过ISO9000质量管理体系认证,并针对客户满意度建立了客户投诉管理体系。公司日常管理则采用ERP系统,该系统建立在信息技术基础上,以系统化的管理方式,为企业管理层提供决策信息支持,有效地提高了公司的管理水平。 (4)物业服务方案贯穿项目始终 在服务方案设计上,公司提供的物业服务从项目筹备到物业交付业主到日后的生活及使用,贯穿于物业项目整个过程。在交付使用中,公司秉着一切从业主利益出发,除了少部分的收费类服务外,尽可能地为业主提供更多免费的附属服务,涉及到业主生活的各个方面,为业主提供人性化、舒适化的生活环境,提高了业主的满意度。 2、竞争劣势 (1)公司管理规模偏小 公司多年专注于社区运营,形成了独特的物业管理运行体系。公司近年来营1-1-69 业收入不断增长,规模不断扩大,但相比与国内一流物业服务公司,公司的收入规模或管理面积都相对较小。在物业市场需求处于快速增长的情况下,公司需要抓住发展机遇,积极进行市场开拓,尽快把规模做大,从而提高公司的行业地位,增强抗风险能力与竞争力。 (2)服务较为传统 在当下各行业领域技术不断革新的局面下,物业管理公司服务模式逐渐向智能化方向转变,公司目前提供的服务仍然以绿化、保洁、防卫、维修等为主,服务较为传统。公司未来还需要结合各类新技术、新概念,不断完善、提供服务质量和内容,打造智慧社区,引入大数据管理,以增强公司的竞争力。 3、主要竞争对手 (1)广西新生活后勤服务管理股份有限公司 广西新生活后勤服务管理股份有限公司(简称“新生活”)是广西第一家新三板挂牌的物业管理公司,成立于2002年。新生活主营业务为企事业单位提供物业、护工和餐饮等后勤服务。其中物业服务的主要客户群体为医院、学校、工厂等各类企事业单位;护工的主要客户为医院和医院住院的病人;餐饮的主要客户为医院、学校、工厂等各类企事业单位。 (2)桂林市富翔物业服务有限公司 桂林市富翔物业服务有限公司成立于2001年,于2013年10月获批为一级 资质,注册资金为人民币1,000.00万元,现公司在册员工500余人,为桂林市物 业服务行业协会副会长单位。其主营业务为物业管理,为多层住宅、高层住宅、别墅、办公楼等商业用房的各类物业客户提供物业服务、停车服务、房屋租赁、保洁服务、家政服务、餐饮服务等。 (3)广西荣和物业服务有限责任公司 广西荣和物业服务有限责任公司(简称“荣和物业”)成立于1996年,是 广西首批获得国家一级资质并通过ISO9000国际质量管理体系及ISO14001环境 管理体系认证的物业管理服务企业,现为南宁市物业管理协会副会长单位。荣和物业主营业务为房地产开发商、学校等提供物业管理服务,管理服务面积近500万平方米,拥有管理人员、一线%以上的管理人员取得了全国物业管理从业资格证书。 4、公司发展规划 1-1-70 (1)战略目标 以收购为主,单项拓展为辅,以住宅项目为基石,公建类项目做运营支撑,全面拓展多业态业务,大力扩张公司管理规模,立足广西本土市场,辐射广东、湖南两省,并逐步向长江以南地区进行扩张。 (2)战略规划 成立彰泰科技公司,与互联网进行结合,建立“智慧城市”平台 联合政府、银行,共同打造“智慧城市”平台。逐步形成九大社区增值业务版块:社区二手房租售、社区家政、社区家装、社区金融、社区健康、社区教育、社区保险、社区便利、社区旅游。形成家政人员、工程维修人员、电梯维保人员、绿化园林工、保洁工、家教人员聚集的专业资源平台。 实施滞销资产快销思路,加大老资产去化率 完善公司租售业务内部激励机制,成立租售旗舰店,扩大销售渠道。建立一手房、二手房销售联动,调动小区、二手中介公司资源,实施滞销资产快销策略。 从四个能力进行品牌战略提升 切实做到“四个能力”的提升,即:自主研发能力、标准制定与复制能力、品牌宣传能力、客户服务能力。 重视人才自身培养和外部引进 在用人上,遵循“能者上,平者让、庸者下”的用人原则,强调制度管人,提倡“简单化、专业化、透明化和阳光化”的工作作风,重视人才的自身培养和外部引进。通过建立管理人员梯级培训制度和体系,建立自有人员和外接项目管理人员回炉培训机制,保持适当人才储备;同时积极对外招聘优秀物管人才,吸纳行业精英,强化公司整个经营管理班子实力。 加强公司内部管理 公司管控体系实行标准化、信息化、数据化;组织结构上扁平化,以利润为导向,权利与机制向一线业务倾斜;同时推进内部激活,以利润考核为主要激励。 1-1-71 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 报告期初,由于公司规模较小,内部管理及治理机构设置较为简单,未设立董事会和监事会,仅设置一名执行董事和一名监事。由于公司规模较小,公司治理存在一定的不足之处,包括存在未严格依照法律、法规和《公司章程》规定发布相关会议通知、部分会议记录保存不完整等。 2016年9月,为完善公司治理机制,有限公司成立了董事会,董事会由5人组成。同时,有限公司成立了监事会,监事会由3人组成。 有限公司成立董事会、监事会后,董事会能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽责;监事会对公司运作进行有效监督;股东会对公司重大事项进行了审议。有限公司阶段,各机构虽能较为有效地运行,但公司治理仍然存在一定的不足之处。 为进一步完善法人治理结构,建立健全现代企业管理制度,促进公司的规范运作,公司逐步完善公司治理结构。2017年1月23日,公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,49511.com现场开奖,由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并审议通过了《公司章程》,对公司股东、董事、监事、高级管理人员的责任、义务做了更加规范明确的规定;审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对“三会”召开程序进一步细化,对“三会”运作机制进一步规范。公司创立大会还审议通过了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《内部控制制度》等制度。 同日,公司召开第一届董事会第一次会议,天下彩手机看开奖结果直播室,审议通过了《总经理工作细则》等制度。前述一系列管理制度的建立健全,从制度层面有效确保了公司治理机制的完善。 股份公司自2017年1月23日整体变更设立以来,能够依据《公司法》、《公 司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,对公司管理层选举或聘任、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股份转让系统挂牌与公开转让等重要事项均履行了审议程序,三会决议能够得到切实执行。职工大会选举的职工代表监事通过出席监事会会议和列席股东大会、1-1-72 董事会会议履行了监督责任。股份公司成立至今,能够按照《公司法》按期召开股东大会会议、董事会会议及监事会会议。三会文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署,三会决议能够得到有效执行。 综上,公司治理机制健全,运行情况良好,三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 公司目前已经根据《公司法》及公司的实际情况建立了股东大会、董事会、监事会,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度,形成了“三会一层”相互支持、相互制约的公司治理体系,保证了投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 (一)股东的权利 《公司章程》第三十条规定:“公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司回购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出了明确的规定。 (二)投资者关系管理 《公司章程》第一百六十四条规定:“公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括:公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司1-1-73 依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息。” 《公司章程》第一百六十五条规定:“公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通的方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告。(二)股东大会。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点,以便于股东参加。(三)公司网站。公司应充分重视网络沟通平台建设,在公司网站中设立投资者关系专栏,通过电子信息或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。(四)邮寄材料。公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。(五)现场参观。公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。(六)电话咨询。公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公告。(七)广告、其他宣传材料。(八)媒体采访和媒体报道。” 《公司章程》第一百六十六条规定:“公司信息披露事务由信息披露事务负责人负责。” (三)纠纷解决机制 《公司章程》第一百九十七条规定:“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当本着互谅互让的原则先行通过协商解决;若协商不成,可依法选择有管辖权的人民法院提起诉讼。” (四)累积投票制 公司未实行累积投票制。 (五)独立董事制度 公司未设立独立董事。 (六)关联股东和董事回避制度 《公司章程》第四十条规定:“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关1-1-74 联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 《公司章程》第七十八条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;若董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 若有特殊情况关联股东无法回避时,公司可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细的说明。特殊情况是指下情形:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;(三)关联股东无法回避的其他情形。” 《公司章程》第八十五条规定:“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序如下:(一)在股东大会审议前,关联股东应当提出回避申请,否则其他知情股东有权要求其回避;(二)关联股东不得参与有关关联交易事项的表决;(三)对有关关联交易事项,由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。” 《关联交易决策制度》第九条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,亦不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百九十六条规定:“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” (七)财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决1-1-75 策制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《内部控制制度》和财务管理制度等一系列管理制度,涵盖了公司采购、生产、销售等各个环节,确保公司各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。公司的财务管理制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,能够防止、发现、纠正错误,保证了财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。 (八)公司管理层对公司治理机制评估结果 有限公司阶段,公司建立了较为完善的治理结构,但仍存在一些不规范之处。 股份公司成立后,建立健全了公司治理结构,规范了公司内部控制体系,完善了《公司章程》、制定了三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》等系列规章制度。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构,设立了相应的职能部门。公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度,确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循。 另外,公司完善了股东保护相关制度,注重保护股东知情权、参与权、质询权及表决权,在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定,在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利;《公司章程》明确规定了纠纷解决机制:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当本着互谅互让的原则先行通过协商解决;若协商不成,可依法选择有管辖权的人民法院提起诉讼;制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度,对公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定,进一步明确了关联股东及董事回避制度,确保公司能独立于实际控制人规范运行。 公司董事会认为:公司现有的治理机制能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时,公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立健全了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系,但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化,满足公司发展的要求。 1-1-76 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 (一)公司违法违规及受处罚情况 2016年7月11日,南宁市青秀区国税局以未按规定期限办理所属期为2016 年度第一季度增值税为由,对彰泰物业南宁分公司处以500元的罚款。公司责任 人已及时缴纳上述罚款。 上述彰泰物业南宁分公司因逾期办理所属期增值税的情形,情节轻微,被处罚款金额小,且已及时缴纳罚款,该等情形不属于因重大违法行为而受到重大行政处罚。除上述已披露情况外,公司在报告期内,无其他税收行政处罚情况。 公司于2017年2月取得了桂林市工商行政管理局、桂林市象山区国家税务 局、桂林市地方税务局直属税务分局、桂林市质量技术监督局、桂林市人民防空办公室、桂林市人力资源和社会保障局等有关部门出具的《证明》,证明公司近两年内不存在其他因违法违规而遭受行政处罚的情形。 经主办券商检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网等网站;查看公司及子公司提供的征信报告等信息,未发现公司及子公司最近两年存在重大违法违规行为。 (二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司实际控制人黄海涛、汪春玲最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况,没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。实际控制人对此作出了书面声明承诺其真实性。 公司控股股东桂林彰泰实业集团有限公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。报告期内,控股股东发生的诉讼主要关于房屋买卖合同纠纷、商品房销售合同纠纷和合资、合作开发房地产合同纠纷。 报告期内,控股股东发生的重大未决诉讼情况如下: 1、柳州正菱集团有限公司诉-贺州新城贸易有限公司、桂林彰泰实业集团有限公司、黄海涛先生民间借贷纠纷案[(2016)桂11民初15号] 原告柳州正菱集团有限公司(下称正菱公司)欲参与贺州市钟山县【钟国土1-1-77 告字(2013)09 公告】出让的国有土地使用权竟买,无法筹集资金,经与彰泰 集团及黄海涛先生协商,由正菱公司委托黄海涛出资1.2亿元参与竟买,彰泰集 团为履行合同提供连带责任担保。后各方于2013年12月13日签署了《合作协 议书》,同时约定了“1、由黄海涛先生成立其实际控制的贺州新城贸易有限公司(下称“新城公司”)为项目公司,以其名义竟买并出资1.2亿元支付部分土地价款,正菱公司则出资支付该七宗地剩余土地价款及应缴纳的税费等;2、新城公司对竟得的土地有完整权力,正菱公司对竟得土地的出资应作为黄海涛或新城公司的借款;3、正菱公司对新城公司有100%股权的收购权,正菱公司收购新城公司股权的期限为新城公司竟得出让土地之日起150日,正菱公司未在约定期限的150日内行使收购全的,正菱公司收购权灭失。”2013年12月25日,新城公司竟得涉案出让七宗土地,正菱公司出资1.26余亿元,黄海涛先生出资1.2亿元。后正菱公司资金链断裂,在合同约定期限内未行使收购权,该权利已灭失。 柳州正菱集团有限公司于2016年5月向贺州市中级人民法院提起诉讼,案 号[(2016)桂11民初15号],请求人民法院判令新城公司归还正菱公司借款1.26 余亿元并支付从起诉之日起按年利6%计算的利息,彰泰集团对新城公司的债务 承担连带清偿责任;案件诉讼费用由贺州新城贸易有限公司、彰泰集团承担。新城公司收到诉讼资料后于2016年6月提出了《管辖权异议申请书》,截至本公开转让说明书出具日,受理法院尚未就此案的管辖权问题作出裁定。 由于新城公司就涉案的七宗土地拥有独立、完整的权利且黄海涛已实际控制新城公司100%的股权,新城公司等被告方并不会因为此案的判决结果而遭受实质上的经济损失。若法院判决彰泰集团对新城公司的债务承担连带清偿责任,根据彰泰集团2016年财务报表(未经审计),彰泰集团2016年合并报表的营业收入为 4,924,936,826.69元,净利润为 565,076,506.04元,货币资金为1,813,522,228.48元和存货为4,776,612,786.57元。彰泰集团盈利能力好,货币资金充足且有可变现、抵押的存货,若上述案件彰泰集团被法院判决承担偿还责任,其具备独立承担清偿债务的能力,因此上述案件不会对公司控股股东的日常经营、公司股权结构的稳定及本次挂牌构成重大不利影响。 2、王泽辉诉彰泰集团、第三人桂林晶都投资集团有限公司、桂林合创建设投资有限公司、桂林晶泽置业有限公司确认合同无效纠纷案[(2014)桂市民一终字第408号] 2013年5月3日,王泽辉作为原告向桂林市象山区人民法院起诉彰泰集团、 第三人桂林晶都投资集团有限公司(下称晶都投资)、第三人桂林合创建设投资1-1-78 有限公司(下称合创建投),案号[(2014)桂市民一终字第408号],请求确认 原告王泽辉与被告彰泰集团签订的《桂林晶泽置业有限公司股权转让合同》无效;本案诉讼费用由被告承担。法院判决:驳回原告王泽辉的诉讼请求。王泽辉不服一审判决提出上诉,广西壮族自治区桂林市中级人民法院于2014年6月18日受理了该案。2015年 10月 26 日,广西壮族自治区桂林市中级人民法院对案件[(2014)桂市民一终字第408号]作出判决,确认王泽辉与桂林彰泰实业集团有限公司签订的《桂林晶泽置业有限公司股权转让合同》无效。彰泰集团、合创建投不服该判决,向广西壮族自治区高级人民法院申请再审,广西壮族自治区高级人民法院于2016年7月18日作出[2016桂民申776号]《民事裁定书》,驳回彰泰集团、合创建投的再审申请。随后,彰泰集团、合创建投又向桂林市人民检察院提起抗诉申请,桂林市人民检察院于2016年9月8日决定受理。桂林市人民检察院经审查已于2016年11月7日提请广西壮族自治区人民检察院抗诉,此案现仍在广西壮族自治区人民检察院的抗诉审查过程中。 若通过抗诉使广西高院再审,仍认定《股权转让合同》无效,彰泰集团将另行起诉要求王泽辉因过错签署无效的《民间借款合同》、《股权转让合同》导致无法转让股权而应承担的返还该代清偿款项(即股权转让款)及使用至今的贷款利息,以及因此造成的损失。上述案件不会对公司控股股东的日常经营、公司股权结构的稳定及本次挂牌构成重大不利影响。 3、桂林东梓物业有限公司诉彰泰实业集团有限公司合同纠纷案[(2016)桂03民终1169号] 桂林东梓物业有限公司与彰泰实业集团有限公司为大学生公寓城盘活资产招商引资合作项目的合作双方,因合同中约定的项目承包金额产生纠纷,桂林东梓物业有限公司遂诉至广西壮族自治区桂林市七星区人民法院,请求判令被告向原告支付新增承包金12,723,658.77元;本案诉讼费由被告承担。2015年12月30日,法院作出[(2014)星民初字1366号]民事判决,驳回原告诉讼请求。桂林东梓物业有限公司不服该判决提起上诉。桂林市中级人民法院于2016年4月7日受理后,并于2016年9月22日作出判决:一、撤销广西壮族自治区桂林市七星区人民法院[(2014)星民初字 1366号]民事判决;二、由被上诉人桂林彰泰实业集团有限公司支付上诉人桂林东梓物业有限公司新增的承包金12,723,658.77元人民币。 1-1-79 彰泰集团不服二审判决,已向广西壮族自治区高级人民法院申请再审,广西壮族自治区高级人民法院已立案审查,于2017年4月13日向彰泰集团发出了(2017)桂民申624号《民事申请再审案件受理通知书》。 彰泰集团盈利能力较好,货币资金充足且有可变现、抵押的存货,其具备支付上述新增承包金的能力,因此上述案件不会对公司控股股东的日常经营、公司股权结构的稳定及本次挂牌构成重大不利影响。 经主办券商检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网等网站;查看控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、《公司管理层关于诚信状况的书面声明》及征信报告等资料,公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为。 (三)公司诉讼、仲裁情况 报告期内,公司发生的诉讼主要为公司提起的收回业主到期物业费的诉讼。 公司作为被告的诉讼有2起,具体情况如下: 1、桂林市鸣翠小区业主委员会诉物业公司服务合同纠纷案([ 2016)桂0304 民初64号] 2016年1月5日,桂林市鸣翠小区业主委员向桂林市象山区人民法院提起 诉讼,要求判令彰泰物业2015年12月23日强行发布延续物业服务合同的通告 无效。判令彰泰物业停止侵权,与业主委员会按国家有关规定共同协商签订2016 年的物业服务合同,并做好合同约定义务。2016年3月28日,法院判决如下: 被告桂林市彰泰物业服务有限公司于2015年12月23日发布的《桂林彰泰物业 服务有限公司关于延续鸣翠小区﹤物业服务合同﹥的通告》无效;驳回原告桂林市鸣翠小区业主委员会的其他诉讼请求。 2016年4月,彰泰物业以“一审认定第三届业主委员会具备合法诉讼主体 资格缺乏事实与法律依据、一审认定的有关事实与使用的依据错误”为由向桂林市中级人民法院提起上诉。桂林市中级人民法院经审理,于2016年9月22日作出判决[(2016)桂 03 民终 1798 号],判决驳回上诉,维持原判。该案件公司不需承担赔偿责任。根据原《鸣翠小区物业服务合同》规定,合同期满业委会没有将续聘或解聘彰泰物业的意见书面通知彰泰物业,且没有选聘新的物业服务企业的,视为合同自动延续。目前,彰泰物业按原协议继续为鸣翠小区提供物业服1-1-80 务,并正与第三届业主委员会协商新的《物业服务合同》。该案件不会对公司的日常经营、公司股权结构的稳定及本次挂牌构成重大不利影响。 2、蒋昌庆、郑敏华诉彰泰集团、彰泰物业财产损害赔偿纠纷案[(2016)桂0305民初749号] 原告蒋昌庆、郑敏华以财产侵害为由向桂林市七星区人民法院提出侵权之诉[(2015)星民初字第1141号],请求法院判决彰泰集团和彰泰物业赔偿原告损失1,528,706元且承担连带责任。2015年7月,桂林市七星区人民法院受理该案,后作出“(2015)星民初字第1141号”《民事判决书》,以原告“所述二被告不作为、疏于管理的事实证据不足”、“无法说明具体损害情形”、“二被告因不作为而互相承担连带赔偿责任事实证据不足”为由而驳回原告的诉讼请求。后原告不服该判决上诉,桂林市中级人民法院经开庭审理作出裁定[(2016)桂03民终484号],以“基本事实不清”为由发回重审。后桂林市七星区人民法院以[(2016)桂0305民初749号]立案重审,并于2017年3月17日作出判决:一、彰泰集团赔偿原告蒋昌庆、郑敏华受损物品损失101,464.9元;彰泰物业赔偿原告蒋昌庆、郑敏华受损物品损失127,428.9元;三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费18,558元及评估费28,813元共计47,371元(原告已预付),由彰泰集团负担3,150元,彰泰物业负担3,950元,原告蒋昌庆、郑敏华负担40,271元。 截至本公开转让说明书出具之日,桂林彰泰实业集团有限公司、桂林市彰泰物业服务有限公司已向桂林市中级人民法院提起上诉,报告期该案件对公司未产生重大不利影响。 3、报告期内其他诉讼 报告期内,公司提起的收回业主到期物业费的诉讼共60宗: 类型 宗数 诉讼数量合计 60 其中:已结案 57 其中:判决 24 调解 10 撤诉 23 未决诉讼 3 报告期内公司提起的收回业主到期物业费的诉讼,诉讼标的金额均较低,1-1-81 2015年和2016年公司实现营业收入4,351万元、7,330万元,故此类诉讼案件的 判决结果不会对公司的收入造成较大波动,对公司的日常经营及本次挂牌构成重大不利影响。 除上述情形外,公司不存在其他尚未了结或可预见、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 四、公司业务、资产、人员、财务、机构的分开情况 (一)公司的业务独立性 公司根据《公司章程》所约定的经营范围开展业务。公司业务具有独立完整的业务流程、经营场所、营销渠道、资质许可及经营所需企业业务资源,公司拥有能够独立支配和使用的人、财、物等生产要素,独立签署各项与其生产经营相关的合同,顺利组织和开展经营活动。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,对公司股东不存在重大依赖。本公司经营的业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未发生过显失公平的关联交易。 (二)公司的资产独立性 公司拥有独立于股东的经营场所,合法拥有与生产经营有关的固定资产和无形资产的所有权或使用权,各种资产权属清晰、完整。截至本公开转让说明书签署日,不存在资产、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。 (三)公司的人员独立性 公司设有独立的劳动、人事及工资管理体系,公司员工与本公司签署了劳动合同并领取薪酬;本公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领取薪酬;本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)公司的财务独立性 公司设有独立的财务会计部门,配备独立的财务人员,建立了独立、完整的财务核算体系,并独立进行财务决策。公司开立有独立的银行账户,对所发生的业务进行独立结算。公司依法独立进行纳税申报和税收缴纳。 1-1-82 (五)公司的机构独立性 公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并建立了“三会一层”的公司治理架构,各机构独立规范运行。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 (一)公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 公司最近两年内曾存在资金被关联方占用的情形,截至本公开转让说明书签署日,关联方占用公司资金已全部清理完毕,详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“(二)关联交易”。目前,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 (二)公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 截至本公开转让说明书签署日,公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 (三)防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保、防范大股东及关联方资金占用等事项均进行了相应制度性规定。前述制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。 六、同业竞争的情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 公司控股股东为彰泰集团,实际控制人为黄海涛、汪春玲。公司的主营业务1-1-83 为提供物业经营管理服务。报告期内,福泰家政曾为公司关联方,其经营范围与公司有部分重合,但福泰家政主营业务为保洁服务及园林绿化养护,与公司主营业务不存在重合情形,公司亦不存在保洁服务人员或园林绿化养护人员,故公司不存在实际上的同业竞争情况。公司拟将福泰家政转让给无关联第三方,彻底消除同业竞争风险。 除上述情况外,与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争,给公司及其他股东造成损害,公司实际控制人黄海涛、汪春玲出具了《关于避免与广西彰泰物业服务股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺内容如下: “1、本人及直系近亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、如公司进一步拓展业务范围,本人承诺本人及直系近亲属控制的企业(如有)将不与公司拓展后的业务相竞争;若出现可能与公司拓展后业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、或将相竞争的业务以合法方式置入公司、或将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式消除潜在的同业竞争,以维护公司利益。 3、本人将充分尊重彰泰物业的独立法人地位,严格遵守公司章程,保证公司独立经营、自主决策;将善意履行作为实际控制人的义务,不利用实际控制人地位,促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;在与公司相关的关联交易(如有),将按照公平合理和正常的商业交易条件进行;将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议(如有),不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 4、本承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效。 5、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 公司持股5%以上的股东出具了《关于避免与广西彰泰物业服务股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺内容如下: 1-1-84 “1、截至本承诺函出具之日,本企业/本人未直接、间接投资与公司构成同业竞争的公司/企业,未以任何方式从事或参与与公司主营业务构成竞争的业务或活动。 2、本企业/本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务或活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。 3、本企业/本人将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本企业/本人将立即通知公司,并将该商业机会让予公司。 4、本企业/本人在作为公司持股5%以上的股东期间,上述承诺对本企业/本人具有约束力。 5、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员均签订了《承诺函》,对各人的任职资格、投资及兼职情况、同业竞争及关联交易情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况、国籍及境外居留权情况进行了承诺。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 在公司所任职务 兼职情况 蒋宇芳 董事长 桂林彰泰实业集团有限公司人力行政中心总经理;桂 林及时宇企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理 桂林彰泰实业集团有限公司分管副总裁;桂林欣泰旅 何俊 副董事长 游文化投资管理有限公司董事;桂林皓为企业管理有 限公司执行董事、经理 1-1-85 姓名 在公司所任职务 兼职情况 刘明荣 董事、副总经理 桂林爱立特酒店管理顾问有限公司执行董事、经理; 广西私家生活科技有限公司董事 桂林幞帆投资咨询有限公司执行董事兼总经理;桂林 何沁燕 董事、副总经理 留公旅游开发有限公司监事;广西私家生活科技有限 公司监事 欧丽芳 董事、财务总监 无 朱斌 监事会主席 桂林豪泰投资咨询有限公司执行董事兼总经理 胡法兵 监事 桂林沂兵投资咨询有限公司执行董事兼总经理、桂林 泰怡机电工程有限公司执行董事 李煦辉 监事 广西私家生活科技有限公司监事 谢祺 职工监事 无 秦乐 职工监事 无 李仕林 总经理 无 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在公司所任职务 对外投资情况 蒋宇芳 董事长 持有桂林及时宇企业管理咨询有限公司80%出资份额 何俊 副董事长 持有桂林皓为企业管理有限公司80%出资份额 刘明荣 董事、副总经理 持有桂林爱立特酒店管理顾问有限公司80%出资份额 持有桂林幞帆投资咨询有限公司75%出资份额;持有 何沁燕 董事、副总经理 桂林留公旅游开发有限公司20%出资份额;持有桂林 古埠旅游开发有限公司20%出资份额 欧丽芳 董事、财务总监 无 朱斌 监事会主席 持有桂林豪泰投资咨询有限公司80%出资份额 胡法兵 监事 持有桂林沂兵投资咨询有限公司80%出资份额 李煦辉 监事 无 谢祺 职工监事 无 秦乐 职工监事 无 李仕林 总经理 无 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 1-1-86 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)董事、监事、高级管理人员的诚信状况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内不存在应该对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为;不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明。 经主办券商检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开信息,核查相关主体征信报告等资料,公司董事、监事和高级管理人员近两年不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 (七)董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形无。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 报告期初,有限公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定选举执行董事、监事和聘任总经理。公司执行董事为黄海涛,监事为汪春玲,总经理为董枥哗。执行董事、监事、总经理依据法律法规的有关规定履行各自的职责。 由于公司管理层人员结构调整,2015年10月8日,有限公司执行董事决定解聘董枥哗公司总经理职务,聘任刘明荣为公司总经理。有限公司于2015年11月30日完成了管理人员的工商备案手续。 为完善公司治理结构,2016年9月22日,彰泰有限召开股东会,会议决议免去黄海涛公司执行董事职务,免去汪春玲公司监事职务;决议设立董事会,董事会成员为5人,选举杨晓明、汪春玲、黄文娴、刘明荣、欧丽芳为董事;决议设1-1-87 立监事会,监事会成员为3人,选举朱斌、胡法兵为股东监事,与职工监事李煦辉共同组成监事会。同日,有限公司召开董事会,选举杨晓明为董事长,选举汪春玲为副董事长;解聘刘明荣总经理职务,聘任杨晓明为总经理,聘任刘明荣、何沁燕为副总经理,聘任欧丽芳为财务总监。此外,有限公司还召开了监事会,选举朱斌为监事会主席。有限公司于2016年9月27日就上述事项完成了工商备案手续。 为进一步完善公司治理结构,建立健全现代企业管理制度,2017年1月23日,股份公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,选举蒋宇芳、何俊、刘明荣、何沁燕、欧丽芳为公司第一届董事会成员;选举朱斌、胡法兵、李煦辉为股东监事,与职工监事谢祺、秦乐共同组成公司第一届监事会。同日,公司召开股份公司第一届董事会第一次会议,选举蒋宇芳为董事长,何俊为副董事长,聘任李仕林为总经理,聘任刘明荣、何沁燕为副总经理,聘任欧丽芳为财务总监。同日,公司召开第一届监事会第一次会。